95e3129dbcb10ba20f719117126ae634

Гражданское право
Юридические лица как субъекты гражданских
правоотношений
Цель изучения темы:
- формирование представления о правовом регулировании правового
положения юридического лица как субъекта гражданских правоотношений.
Задачи темы:
 проанализировать понятие и признаки юридического лица и основания
деления юридических лиц на корпоративные и унитарные организации, также на
коммерческие и некоммерческие организации;
 проанализировать порядок создания и прекращение деятельности
юридического лица.
В результате изучения данной темы вы будете
Знать:
 понятие и признаки юридических лиц;
 основания деления юридических лиц на корпоративные и унитарные;
 основания деления юридических лиц на коммерческие и не
коммерческие.
Уметь:
 анализировать правовое положение юридических лиц как субъектов
гражданских правоотношений;
 анализировать организационно правовые формы, в которых могут
создаваться юридические лица на территории Российской Федерации.
Владеть:
 навыками заполнения заявления в налоговый орган по форме Р11001
для регистрации юридического лица при его создании;
 навыками заполнения заявления по форме Р15016 при ликвидации
юридического лица.
Учебные вопросы темы:
1. Понятие и признаки юридического лица. Корпоративные и унитарные
организации. Коммерческие и некоммерческие организации.
2. Порядок создания и прекращение деятельности юридического лица.
Вопрос 1. Понятие и признаки юридического лица. Корпоративные и
унитарные организации. Коммерческие и некоммерческие организации
Юридическим лицом признается организация, которая имеет
обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего
имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином
государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых
форм, предусмотренных ГК РФ.
Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной
регистрации. Государственную регистрацию юридических лиц осуществляют
налоговые органы.
Как субъект гражданского права юридическое лицо характеризуется
следующими признаками:
 имущественной обособленностью;
 юридической самостоятельностью.
Имущественная обособленность юридического лица выражается в
обособлении его имущества от имущества иных субъектов. Учредители
юридических лиц по общему правилу не отвечают по их долгам. В соответствии с
ГК РФ юридические лица, кроме лиц, финансируемых собственником учреждений,
отвечают по обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
Юридическая самостоятельность юридического лица позволяет выделить
его из числа других участников гражданских правоотношений. Юридическое лицо
от своего имени приобретает имущество, совершает сделки, защищает свои права
и отвечает по своим обязательствам в суде.
Юридическое лицо должно иметь фирменное наименование и иметь место
нахождения.
Фирменное наименование – это не только средство индивидуализации
юридического лица, но и объект исключительных прав (ст. 1473 ГК РФ),
охраняемый законом от неправомерного использования третьими лицами.
Место нахождения юридического лица определяется местом его
государственной
регистрации.
Место
государственной
регистрации
определяется, в свою очередь, местом нахождения постоянно действующего
исполнительного органа юридического лица.
Кроме особенностей, характерных для всех субъектов гражданского права,
правосубъектность юридических лиц отличается и специфическими чертами:
 правоспособность юридического лица должна соответствовать целям,
которые предусмотрены в его учредительных документах;
 отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается
законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального
разрешения (лицензии);
 дееспособность юридического лица обычно особо не выделяется – она
предполагается как юридическое качество его органов.
Наделение организаций качеством юридического лица является
необходимым условием для их участия в хозяйственной жизни, в товарноденежных (коммерческих) отношениях, для обеспечения защиты их прав, прав их
учредителей и членов. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в
случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.
Регулирование организации и функционирования юридических лиц по ГК
РФ отличается в соответствии с общими началами законодательства
универсальностью и диспозитивностью. Граждане вправе создавать юридические
лица, участвовать в них по своему усмотрению.
Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и
прекращается в момент завершения его ликвидации.
Юридическое лицо считается созданным с момента государственной
регистрации путем внесения соответствующей записи в Единый государственный
реестр юридических лиц.
В зависимости от прав учредителей на имущество юридического лица
различают:
 корпоративные организации (корпорации);
 государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также
учреждения.
Корпорация как тип юридического лица имеет дополнительные правовые
признаки, которые позволяют выделять ее в качестве самостоятельного субъекта.
Ее учредители (участники) обладают правом участия (членства) и
формируют их высший орган - общее собрание участников корпорации.
Согласно п. 1 ст. 22 ГК РФ под корпоративными отношениями понимаются
отношения, связанные с участием в корпоративных организациях, что
предполагает то, что участники корпорации обладают правом на участие в
управлении организации и на свою долю в имуществе, оставшемся после
ликвидации организации.
Унитарные государственные и муниципальные предприятия не
предполагают членство учредителя в самом предприятии. Учредители унитарных
предприятий являются собственниками имущества таких предприятий.
Собственник имущества унитарного предприятия определяет цели,
предмет, виды деятельности предприятия, утверждает его устав, принимает
решение о реорганизации или ликвидации унитарного предприятия, назначает на
должность руководителя предприятия, дает согласие на распоряжение
недвижимым имуществом, изымает у казенного предприятия излишнее,
неиспользуемое или используемое не по назначению имущество.
По цели деятельности юридические лица разделены на коммерческие и не
коммерческие организации.
Целью деятельности коммерческих организаций является извлечение
прибыли. У некоммерческих организаций может быть много целей, однако среди
этих целей нет цели извлечения прибыли.
Учредители (участники) некоммерческой организации не обладают правом
распределять прибыль, полученную организацией.
Вопрос 2. Порядок создания и прекращение деятельности юридического
лица
Юридическое лицо считается созданным, с момента его государственной
регистрации. Юридическое лицо создается, как правило, на неопределенный срок.
Значение государственной регистрации юридических лиц, ее рациональной
организации, полноты единого реестра юридических лиц, достоверности
содержащихся в нем сведений и их открытости для любого заинтересованного лица
чрезвычайно велико, в особенности в условиях автономно действующих субъектов
рыночного товарно-денежного гражданского оборота.
Только такая регистрация обеспечивает возможность получения
необходимой информации при выборе контрагента и ведении хозяйственных
операций и способствует устойчивости экономического оборота, поскольку
регистрируются и изменения правового статуса юридических лиц.
В настоящее время государственная регистрация юридических лиц
осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001
N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей».
Государственная регистрация юридических лиц осуществляется
Федеральной налоговой службой.
При создании юридического лица государственная регистрация
осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного
органа.
Если исполнительный орган юридического лица меняет свое место
нахождения, то налоговый орган по прежнему месту нахождения делает в реестре
соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в налоговый орган
по новому месту нахождения.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более трех дней
с момента представления необходимых документов.
Для государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица в
налоговый орган представляются следующие документы:
 подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по
форме, утвержденной ФНС;
 решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или
иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
 устав юридического лица в двух экземплярах (в случае представления
документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с
отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю,
действующему на основании доверенности);
 выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей
страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство
юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;
 документ об уплате государственной пошлины.
Правовая судьба юридического лица может быть изменена или прекращена.
Существенное изменение главных признаков юридического лица происходит
путем его реорганизации.
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в пяти
формах:
 слияния;
 присоединения;
 разделения;
 выделения;
 преобразования.
Слияние – это соединение двух или более лиц в одно. При слиянии
юридических лиц эти лица прекращаются, а права и обязанности каждого из них
переходят к вновь возникающему юридическому лицу.
Присоединение – к одному лицу присоединяется, «вливается» в него
другое. Присоединяющееся лицо прекращается, а его права и обязанности
переходят к «остающемуся».
Разделение – форма реорганизации, противоположная слиянию –
юридическое лицо разделяется на два или более новых лица. При разделении
юридического лица следует его прекращение, а права и обязанности переходят к
вновь созданным лицам.
Выделение – форма реорганизации, противоположная присоединению – из
существующего юридического лица выделяется, «отпочковывается» от него новое
лицо (или несколько лиц), к которому переходит часть прав и обязанностей
материнского лица.
Преобразование – изменение организационно-правовой формы субъекта,
своего рода преображение юридического лица. При данной реорганизации также
прекращается первоначальное лицо, но одновременно с этим возникает новое,
принимая на себя все права и обязанности преобразуемого лица. Так,
производственный кооператив может быть преобразован в общество с
ограниченной ответственностью.
В четырех формах реорганизации (слияние, присоединение, разделение и
преобразование) происходит прекращение юридического лица. В пятой форме
(выделение) – лицо появляется без прекращения иных лиц.
Но во всех формах реорганизации законодатель обеспечивает стабильность
экономических отношений и интересы третьих лиц (кредиторов) путем
конструкции правопреемства.
Правопреемство – необходимое условие при реорганизации юридических
лиц. ГК РФ предусматривает, что права и обязанности от реорганизуемых
юридических лиц переходят к вновь создаваемым юридическим лицам по
передаточному акту.
В предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо может быть
прекращено путем ликвидации.
Ликвидация юридического лица – это его прекращение без перехода прав
и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства.
После завершения процедуры ликвидации все обязательства должника
признаются погашенными и не могут быть взысканы с третьих лиц.
Ликвидация юридического лица может быть произведена в двух основных
формах:
 добровольной – по решению его учредителей – в данном случае она
сходна с процессом реорганизации, поскольку предполагает необходимость
принятия решения учредителями и представления этого решения одновременно с
иными необходимыми документами в регистрирующий орган, который вносит в
ЕГРЮЛ сведения о начале процедуры ликвидации. Кредиторам (для предъявления
своих требований к должнику) предоставляется двухмесячный срок с момента
опубликования решения о ликвидации. На момент завершения ликвидационной
процедуры должник обязан в полном объеме погасить все имеющиеся у него
обязательства;
 принудительной – по решению суда или иного органа власти или
местного самоуправления.
Принудительная ликвидация характеризуется следующими признаками:
 осуществляется по решению уполномоченного органа. Перечень таких
органов является открытым и ограничивается исключительно предметной
компетенцией самого органа. Органы государственной власти самостоятельно
оценивают возможность сохранения правового статуса юридического лица либо
необходимость возбуждения процедуры его принудительной ликвидации;
 осуществляется в случае систематических нарушений организацией
требований действующего законодательства.
Факт принятия решения о ликвидации является свидетельством
наступления срока платежей по всем действующим обязательствам, независимо от
их первоначального срока исполнения.
У ликвидируемого субъекта возникает обязанность погасить в полном
объеме все имеющиеся у него обязательства, произвести полный расчет либо (в
рамках банкротства) признать их погашенными.
Одной из форм ликвидации юридического лица является признание его
несостоятельным (банкротом).
Ликвидация юридического лица осуществляется в рамках конкурсного
производства. Нормы ГК РФ в отношении процедур в деле о банкротстве подлежат
применению лишь в случаях, когда отсутствуют предписания специальных
нормативных актов.
Ликвидационная процедура осуществляется специальным субъектом:
 ликвидатором или ликвидационной комиссией. Они назначаются
решением учредителей юридического лица. К ним переходят полномочия
единоличного исполнительного органа управления;
 конкурсным управляющим в деле о банкротстве. Конкурсный
управляющий совмещает в своем статусе полномочия руководителя и ликвидатора
юридического лица.
Вопросы для самопроверки:
1. Дайте определение юридического лица.
2. Каким признаками характеризуется юридическое лицо как субъект
гражданского права?
3. Назовите формы ликвидации юридического лица.
4. Назовите формы реорганизации юридического лица.
5. Как осуществляется процедура ликвидации?